La Cour de Cassation censure le recours à un don manuel
Source :CCass, 11 février 2026, 24-18.103/24-19.661, Publié au bulletin
L’associé et gérant d’une SARL a donné, par acte sous seing privé, à un salarié de la société une partie de ses parts. Le donataire l’a par la suite assigné lui reprochant des fautes dans sa gestion.
Pour se défendre, l’associé donateur a fait valoir que le donataire n’avait pas intérêt à agir contre lui. Compte tenu des conditions de forme de la donation, il n’était en fait pas associé. Les parties n’avaient en effet pas fait appel à un notaire. Ils se sont bornés à établir un acte sous seing privé et ont déclaré un don manuel auprès de l’administration fiscale.
La Cour d’Appel ayant rejeté cet argument, la Cour de Cassation a été saisie.
Dans un arrêt publié au Bulletin, la Cour de Cassation casse l’arrêt d’appel et prend une position de principe sur les modalités de transmission à titre gratuit des parts sociales.
Au visa des articles 931 du code civil et L. 223-12 du code de commerce, elle juge :
Il résulte du premier de ces textes que si tous les actes portant donation entre vifs doivent, à peine de nullité, être passés devant notaire, il est fait exception en cas de don manuel, lequel n’a d’existence que par la tradition réelle que fait le donateur de la chose donnée, effectuée dans des conditions telles qu’elle assure la dépossession définitive et irrévocable de celui-ci.
Selon le second, les parts sociales d’une société à responsabilité limitée ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Il en résulte que les parts de sociétés à responsabilité limitée ne peuvent faire l’objet d’un don manuel. »
Les parts sociales se distinguent ainsi des actions qui peuvent être transmises selon un formalisme allégé. La transmission des parts sociales nécessitent obligatoirement un écrit pour être valablement transmises.
S’agissant d’une transmission à titre gratuit, l’intervention d’un notaire est donc obligatoire.
La sanction du non-respect de ce formalisme est sévère : c’est la nullité de l’acte. Celui-ci n’est jamais censé avoir existé.
