La Cour de Cassation poursuit sa campagne d’assouplissement des modalités de transfert de propriété des actions
Source : CCass, com 17/12/2025 n°24-12109, publié au Bulletin
Comment cède-t-on des actions ?
A la différence des parts sociales, les actions peuvent être cédées sans qu’un acte de cession soit signé.
L’article L228-1 du code de commerce prévoit que le transfert de propriété d’actions non cotées :
résulte de l’inscription des valeurs mobilières au compte de l’acheteur ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé, dans des conditions fixées par décret en Conseil d’État .
Dans la pratique, un ordre de mouvement de titres est rédigé, signé par les parties et transmis à la société pour que le registre de mouvements de titres et les comptes d’actionnaires soit complétés, ce qui matérialise la cession.
Les précisions de la jurisprudence
En septembre 2024, la Cour de Cassation a rendu deux arrêts publiés au Bulletin et commenté dans le cadre de la présente newsletter allégeant le formalisme lié à la cession d’actions. Elle a jugé :
- que le formulaire cerfa 2759 pouvait valablement remplacer un ordre de mouvement de titre ;
- que le transfert de propriété des actions résulte de l’inscription de ces actions soit au compte individuel de l’acheteur soit dans les registres de titres nominatifs tenus par la société émettrice, une seule de ces deux opérations étant suffisante.
L’arrêt commenté s’inscrit dans le prolongement de ces deux jurisprudences. Il vise le cas spécifique de la résolution judiciaire de la cession d’actions.
En l’espèce, un actionnaire a cédé à un autre actionnaire ses titres. Faute d’avoir été complètement payé, il sollicite et obtient la résolution judiciaire de la cession. En conséquence, le vendeur retrouve la qualité d’actionnaire qu’il avait perdu à l’occasion de la cession.
À la suite de la résolution de la cession, l’actionnaire vendeur sollicite l’annulation des assemblées intervenues entre la cession et la résolution de cette cession.
L’autre associé, pour s’opposer à cette demande, soutenait que le vendeur n’avait pas qualité à agir. Il faisait valoir que les registres de la société n’avaient pas été mis à jour à la suite de la résolution. Or, la qualité d’actionnaire dépend de l’inscription en compte des actions en vertu de l’article L228-1 du code de commerce sus visé.
L’apport de l’arrêt commenté
La Cour de Cassation ne fait pas droit à cet argument et confirme l’arrêt de la Cour d’Appel ayant prononcé l’annulation des assemblées litigieuses :
Selon l’article 1229 du code civil, la résolution judiciaire met fin au contrat et prend effet, sauf disposition contraire du jugement la prononçant, au jour de l’assignation en justice.
Il en résulte que, dans le cas de la résolution judiciaire d’un contrat de cession d’actions, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à cette date, peu important celle à laquelle la société procède à la réinscription de celui-ci dans son compte individuel d’actionnaire ou dans les registres de titres nominatifs qu’elle tient.
Elle estime ainsi que la résolution judiciaire s’impose de plein droit à la société dont les actions ont été cédées. Il n’est donc pas nécessaire d’accomplir la mise à jour des registres pour que le vendeur soit valablement considéré à nouveau comme un actionnaire. En d’autres termes, la décision judiciaire emporte rétablissement de la qualité d’actionnaire.
Il est cependant nécessaire de procéder à la mise à jour du registre de mouvement de titres. Cette mise à jour constituera alors l’exécution de la décision et non la condition du rétablissement de l’associé dans ses droits.
