Une vente aux enchères publiques de meubles appartenant à un débiteur en redressement judiciaire, autorisée par le juge-commissaire au titre de l’article L. 622-7 II du code de commerce, constitue une vente volontaire et non une vente judiciaire. La Cour de cassation tranche cette question avec des conséquences directes sur le monopole territorial des commissaires-priseurs judiciaires et le régime juridique applicable à l’acquéreur.
Source : Cass.Com., 4 mars 2026, n°24-20815, n°109 B
Les faits : un conflit territorial entre commissaires-priseurs
Le 5 février 2021, le tribunal ouvre la procédure de redressement judiciaire d’une société dont le siège se situe à Senlis (Oise). Cette société possède dans cette ville des actifs mobiliers (matériels et marchandises). Par ordonnance du 10 septembre 2021, le juge-commissaire l’autorise à les faire vendre aux enchères publiques.
Le juge-commissaire désigne toutefois un commissaire-priseur judiciaire d’Amiens (Somme) pour procéder à cette vente. Le commissaire-priseur judiciaire établi à Senlis estime que cette désignation porte atteinte à son monopole territorial. Il forme un recours contre l’ordonnance.
La cour d’appel d’Amiens déclare ce recours irrecevable. La Cour de cassation confirme cette décision. Pour comprendre cette solution, il faut d’abord rappeler les compétences respectives des différents opérateurs qui interviennent dans les ventes de meubles aux enchères publiques.
Compétences d’attribution et compétence territoriale : de l’ancien commissaire-priseur judiciaire au commissaire de justice
La loi n° 2000-642 du 10 juillet 2000 portant réglementation des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques a opéré une distinction fondamentale entre ventes volontaires et ventes judiciaires de meubles aux enchères publiques. Ce texte a également créé la profession de commissaire-priseur judiciaire.
L’article 29, alinéa 1er de cette loi définissait les ventes judiciaires comme celles « prescrites par la loi ou par décision de justice ». Les commissaires-priseurs judiciaires ont acquis une compétence d’attribution quasi exclusive pour organiser et réaliser les ventes judiciaires de meubles corporels ou incorporels aux enchères publiques, tandis que le marché des ventes volontaires s’ouvrait à d’autres opérateurs.
À compter du 1er juillet 2026, ces opérateurs prendront respectivement le nom de commissaire-priseur et de maison de vente. L’ordonnance n° 2016-728 du 2 juin 2016 a conservé cette quasi-exclusivité de compétence au profit de la nouvelle profession de commissaire de justice, qui réunit les anciennes professions d’huissier de justice et de commissaire-priseur judiciaire.
Les commissaires-priseurs judiciaires disposaient aussi d’un monopole territorial pour les ventes judiciaires. Ce monopole s’étendait « au ressort du tribunal de grande instance du siège de leur office ». En l’espèce, le commissaire-priseur judiciaire de Senlis soutenait sur ce fondement que celui d’Amiens ne pouvait vendre à Senlis des biens mobiliers, les deux villes relevant de deux tribunaux différents.
L’article 2, I de l’ordonnance du 2 juin 2016 a élargi ce ressort territorial pour les commissaires de justice au ressort de la cour d’appel. Par conséquent, aujourd’hui, un commissaire de justice établi à Senlis n’aurait plus de motif pour contester l’intervention d’un confrère d’Amiens, les tribunaux de Senlis et d’Amiens relevant tous deux de la cour d’appel d’Amiens.
Cependant, à l’époque des faits, la question se posait et rendait essentielle la qualification de la vente litigieuse. En effet, le monopole territorial ne concerne que les ventes judiciaires. Les commissaires-priseurs judiciaires pouvaient effectuer des ventes volontaires sous certaines conditions (articles L. 321-4 et suivants du code de commerce), mais sans restriction territoriale particulière.
Vente volontaire ou vente judiciaire : quel critère retenir ?
La loi ne définit pas directement la vente volontaire. La doctrine a proposé deux conceptions générales :
- Selon la première, seules les ventes ordonnées par la loi ou le juge méritent la qualification de vente judiciaire. Les ventes simplement autorisées n’entrent pas dans cette catégorie,
- Selon la seconde, le seul fait qu’un juge intervienne pour dire qu’une vente de meubles aura lieu aux enchères publiques suffit à la qualifier de vente judiciaire.
Cette distinction ne rend toutefois pas compte de toutes les situations rencontrées. Le meilleur critère d’une vente judiciaire réside dans son caractère forcé. Une vente judiciaire s’impose au vendeur, qui ne peut en déterminer le prix ni les conditions.
Ce critère permet de rendre compte de la variété des ventes réalisées à l’occasion d’une procédure collective. Prenons appui sur l’article L. 642-19 du code de commerce. Ce texte vise les ventes « des autres biens du débiteur » (c’est-à-dire les biens non immobiliers). Le juge-commissaire ordonne ces ventes aux enchères publiques ou les autorise de gré à gré aux prix et conditions qu’il détermine. Même une vente de gré à gré autorisée (et non ordonnée) dans ce cadre constitue une vente faite par autorité de justice, comme le confirme la jurisprudence constante de la Cour de cassation[1].
En l’espèce, la vente ne présente pas cet élément de contrainte. Le débiteur en a pris lui-même l’initiative avec son administrateur. Le juge-commissaire, sans fixer le prix ni les conditions, s’est borné à désigner le commissaire-priseur chargé de la vente. Son intervention avait pour seul objet d’accorder l’autorisation de « faire un acte de disposition étranger à la gestion courante de l’entreprise » au sens de l’article L. 622-7 du code de commerce. Cette exigence d’autorisation ne suffit pas à transformer la vente autorisée en une vente judiciaire. Il s’agit donc d’une vente volontaire.
Les conséquences concrètes de la qualification de vente volontaire
Plusieurs conséquences :
- Il n’y a pas lieu de respecter, pour ce type de vente, la compétence territoriale des commissaires-priseurs judiciaires ou des commissaires de justice, ni même de confier à ces officiers publics et ministériels la mission de les réaliser.
- la qualification de vente volontaire emporte l’application du droit commun de la vente. Les ventes faites par autorité de justice échappent en effet à de nombreuses règles du droit commun. Le code civil en donne plusieurs exemples : la garantie des vices cachés ne joue pas dans les ventes judiciaires (art. 1649 C. Civ) ; la rescision pour lésion ne s’applique pas aux ventes judiciaires d’immeubles (art. 1684 C.Civ). La jurisprudence ajoute d’autres exclusions : une vente judiciaire de meubles ne peut pas être annulée pour dol[2] ; le vendeur n’est pas tenu d’une obligation d’information et de conseil envers l’acheteur[3].
En revanche, toutes ces règles protectrices s’appliquent pleinement à une vente volontaire comme celle de l’espèce. L’acquéreur bénéficie donc de la garantie des vices cachés, de la protection contre le dol et de l’obligation d’information du vendeur.
L’irrecevabilité du recours formé contre l’autorisation de vente
Les recours contre les ordonnances du juge-commissaire obéissent à des régimes divers. Il existe des régimes spéciaux, notamment en matière de vérification des créances. À défaut, le régime général de l’article R. 621-21 du code de commerce s’applique.
Ce texte prévoit un recours devant le tribunal de la procédure collective. Selon une interprétation jurisprudentielle constante, reprise par l’arrêt commenté et fondée sur l’alinéa 3 de l’article R. 621-21, ce recours ne bénéficie qu’aux personnes dont les droits et obligations se trouvent affectés par l’ordonnance du juge-commissaire. L’absence d’une telle affectation constitue une fin de non-recevoir.
En l’espèce, la vente litigieuse étant volontaire, le commissaire-priseur judiciaire de Senlis ne pouvait se prévaloir d’aucun monopole d’attribution ou territorial. L’ordonnance critiquée n’avait donc pas affecté ses droits, ce qui rendait son recours irrecevable. La cour d’appel d’Amiens l’a jugé ainsi et la Cour de cassation a confirmé cette analyse.
On retiendra :
- La vente aux enchères publiques autorisée par le juge-commissaire sur le fondement de l’article L. 622-7 II du code de commerce est une vente volontaire, car elle n’a pas de caractère forcé.
- Le critère déterminant de la vente judiciaire n’est pas la forme de l’intervention du juge (ordonnance ou autorisation), mais le caractère contraint de la vente pour le débiteur.
- La qualification de vente volontaire entraîne l’application du droit commun.
- Le monopole territorial des commissaires-priseurs judiciaires (et désormais des commissaires de justice) ne s’applique pas aux ventes volontaires.
[1] Cass. com., 4 mai 2017, n° 15-27.899
[2] Cass. com., 4 mai 2017, précité
[3] Cass. 3e civ., 21 déc. 2017, n° 16-20.675
