A travers un arrêt en date du 14 octobre 2026, la Cour de cassation rappelle son attachement au formalisme relatif à la rémunération du gérant de SARL : seul un procès-verbal conforme à l’article R. 223-24 du code de commerce peut fonder le droit à rémunération du gérant de SARL.
Source : Cass. com., 14 octobre 2026, n° 25-12.466, publié au Bulletin
I – Une prime de bilan validée malgré un procès-verbal irrégulier
Un co-gérant de SARL démissionne en 2015 et crée sa propre société. Ses anciens associés l’assignent alors en concurrence déloyale. De plus, ils en profitent pour lui réclamer également le remboursement d’une « prime de bilan qu’ils jugent indue.
La cour d’appel d’Angers rejette cette demande et se fonde sur un procès-verbal d’assemblée générale du 30 juin 2014, qui mentionne la prime. Sauf que ce document ne porte qu’une seule signature, celle d’un seul des co-gérants. De surcroit elle est raturée.
Pour les juges du fond, ce procès-verbal vaut tout de même décision régulière des associés :
- L’assemblée s’est tenue un an avant le départ du gérant, la rature ne traduit donc pas un désaccord ;
- La prime figure dans les comptes annuels 2014 ;
- Le procès-verbal a été rédigé par le conseil juridique de la société, ce qui laisse supposer l’aval des associés majoritaires.
II – Le procès-verbal, seul mode de preuve
La Cour de cassation casse sur le fondement des articles L. 223-18, L. 223-27 et R. 223-24 du code de commerce.
Elle rappelle que la rémunération du gérant est fixée par les statuts ou par une décision de la collectivité des associés. Les décisions sont prises en assemblée ou, si les statuts le prévoient, par consultation écrite. Enfin, toute délibération est constatée par un procès-verbal qui comporte des mentions précises. Il doit en outre être établi et signé par les gérants.
De cette combinaison, elle tire une règle de preuve :
[…] la preuve de l’autorisation de la collectivité des associés portant sur la rémunération accordée au gérant d’une société à responsabilité limitée ne peut être rapportée que par la production d’un procès-verbal répondant aux conditions posées par le dernier de ces textes.
En clair, le faisceau d’indices retenu par la cour d’appel est écarté. La comptabilisation de la somme, le rôle du conseil de la société et le climat entre associés ne peuvent pallier un procès-verbal défaillant. Or celui-ci, raturé et non signé par les gérants, ne répondait pas aux exigences de l’article R. 223-24 qui impose au procès-verbal notamment d’indiquer :
- La date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ;
- Le nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises au voix et le résultat des votes ;
- La survenance éventuelle d’un problème technique en cas de visioconférence ;
- Si les décisions se sont prises par consultation écrite.
Enfin, le texte précise que le procès-verbal doit être établi et signé par les gérants et par le président de séance. Il s’infère de ce texte que tous les gérants doivent signer le procès-verbal.
III – Le gérant doit restituer la prime
La Cour statue elle-même au fond et relève que les statuts ne prévoyaient pas de prime de bilan et que l’accord des associés n’était pas prouvé. L’ancien co-gérant est donc condamné à rembourser la prime à la société.
Pour les sociétés, le point de vigilance est limpide. Toute rémunération du gérant doit être prévue par les statuts ou décidée par les associés dans un procès-verbal complet, régulièrement signé et sans rature. À défaut, le gérant s’expose à devoir restituer les sommes perçues, peu importe le nombre d’années écoulées.
