SOURCE : 3ème civ, 9 avril 2014, n°13-11640, Publié au bulletin
Un preneur à bail décide sa dissolution, ce qui entraine la transmission universelle de son patrimoine à son associé unique, en ce compris le droit au bail.
Reprochant au locataire une cession prohibée, le Bailleur l’assigne en résiliation de bail.
Cette difficulté avait déjà fait l’objet d’un arrêt de la Cour d’appel de Paris, laquelle considérait que :
« (…) l’article L145-16 du Code de commerce, prévoyant qu’en cas de fusion de sociétés ou d’apport d’une partie de l’actif, la société issue de la fusion ou la société bénéficiaire de l’apport est, nonobstant toute stipulation contraire, substituée à celle au profit de laquelle le bail était consenti (…)
Qu’il y a lieu d’observer cependant que la dissolution sans liquidation d’une société emporte les mêmes conséquences que la fusion, en opérant sans novation une transmission universelle du patrimoine social ; que l’associé unique, successeur dans le patrimoine de la personne morale dissoute, se voit attribuer l’intégralité des actifs de cette dernière, dont le droit au bail ; que le caractère universel de cette transmission, qui s’opère par le seul effet de la loi, ne permet pas de la considérer comme une cession, à titre particulier, « d’une créance d’un droit ou d’une action »[1].
La Cour d’appel d’Aix en Provence, dont la décision est fermement confirmée par la Cour de cassation, partage cette position, et rejette la demande du bailleur:
« Mais attendu qu’ayant relevé que l’assemblée générale de la société Bastide-le confort médical , devenue l’unique associé de la société de Technologie de santé Côte d’Azur, avait décidé la dissolution de celle-ci et que cette dissolution avait entraîné la transmission universelle du patrimoine de la société dissoute, incluant le droit au bail dont elle était titulaire, à l’ associé unique qui s’était substitué à elle dans tous les biens, droits et obligations, la cour d’appel, qui n’était pas tenue de procéder à une recherche qui ne lui était pas demandée, en a exactement déduit qu’il ne s’agissait pas d’une cession de bail et que l’autorisation du bailleur prévue à cette fin n’était pas requise ».
Toute position contraire aurait exposé la décision de la Cour d’appel à la censure.
Sylvain VERBRUGGHE
Vivaldi-Avocats
[1] CA Paris, 16e ch., A, 13 octobre 2004, n° 03/11378
