Détermination du prix définitif de la cession

La détermination du prix de cession doit obligatoirement être conforme à la convention des parties.

 

SOURCE : Cass com, 15 mars 2017, n°15-12.236, Inédit

 

A la base du litige, une convention au demeurant classique, qui consiste à fixer un prix provisoire et un prix définitif sur des comptes antérieurs mais arrêtés postérieurement à la cession.

 

L’acte stipulait à cet égard que le prix définitif serait déterminé selon une situation comptable « conjointement établie par les experts-comptables des deux parties ».

 

En définitive, les parties ne s’entendent pas et chacun des experts-comptables arrêtent les comptes sur lesquels devait être déterminé le prix définitif.

 

Saisie en second degré de la difficulté, la Cour d'Appel de PARIS, par un arrêt du 20 novembre 2014, retient que si la situation comptable n’a pas été arrêtée conjointement par les experts-comptables des vendeurs et de l’acquéreur, ou par expert désigné sur requête, elle a néanmoins été examinée successivement par les deux parties et leurs experts-comptables, et a fait l’objet d’un échange contradictoire. Censure de la Cour de Cassation.

 

L’arrêt est censuré au visa de l’article 1134 du Code Civil et au motif :

 

« Qu’en statuant ainsi, alors que les parties avaient expressément stipulé aux termes de la convention d’acquisition que la situation comptable devait être réalisée « à frais communs, à la requête de la partie la plus diligente, au plus tard le 1er décembre 2011, conjointement par l’expert-comptable de la Société et par l’expert-comptable de l’acquéreur, d’accord entre les deux experts-comptables ou à défaut par l’expert désigné sur requête », ce dont il résultait qu’elle n’avait pas envisagé que la situation comptable fut établie séparément, puis contradictoirement discuté, la Cour d'Appel a violé le texte susvisé (1134 du Code Civil). »

 

Il est tout simplement reproché à la Cour d'Appel de PARIS une dénaturation de la convention laquelle, selon l’article 1134 précité, tient lieu de loi entre les parties qui les ont faites.

 

La censure apparaissait sur ce point est évidente, et il est dommage que l’acquéreur ait cru devoir saisir la juridiction en lui demandant d’adapter la convention des parties, plutôt que de saisir la juridiction consulaire d’une demande d’un expert commun, ce qui aurait pour mérite de régler rapidement et définitivement le litige sur le calcul du prix définitif de la cession.

 

Eric DELFLY

VIVALDI-Avocats