Distribution exclusive et intuitu personae

Le contrat de distribution exclusive n’est pas, par nature, un contrat conclu en raison de la personne du dirigeant du distributeur.

 

SOURCE : Cass.com., 29 janvier 2013, n°11-23676, F-P+B

 

En l’espèce, un fournisseur de produit a mis un terme, moyennant le respect d’un certain préavis, au contrat le liant à son distributeur exclusif en raison du changement de son dirigeant. Sans surprise, le distributeur l’a assigné sur le fondement de la rupture brutale des relations commerciales établies, considérant la durée du préavis insuffisamment longue.

 

Pour justifier la rupture des relations commerciales, le fournisseur allègue que le contrat de distribution exclusive est un contrat conclu intuitu personae, de sorte que le remplacement de son interlocuteur, c'est-à-dire le dirigeant de son cocontractant, seul à recevoir en réalité son agrément, entraine la résiliation de plein droit du contrat.  

 

Si la Cour d’appel, puis la Cour de cassation, ne remettent pas en cause le caractère intuitu personae du contrat de distribution exclusive, elles refusent cependant l’extension du caractère intuitu personae aux organes de direction du distributeur personne morale. En d’autres terme, pour les juges, « en raison de l’autonomie de la personne morale, cette dernière reste inchangé en cas de cession de la totalité des parts ou actions d’une société ou de changement de ses dirigeants ».

 

Pour les juges, seule une stipulation expresse dans le contrat de distribution, par laquelle le contrat est conclu en raison de la personne du dirigeant, permettrait de rompre le contrat en cas de modification des organes de direction.

 

Le changement de direction est donc sans incidence sur la poursuite du contrat de distribution exclusive. En conséquence, le fournisseur devait donc respecter un préavis raisonnable afin de mettre un terme à la relation commerciale le liant à son distributeur exclusif. Le préavis de 5 mois, pour une relation commerciale de 10 ans, ayant été considéré comme insuffisant par la Cour d’appel de Montpellier, le fournisseur a été condamné à réparer le préjudice subi par son cocontractant.

 

Sylvain VERBRUGGHE

Vivaldi-Avocats