Devoir de loyauté des administrateurs à l’égard de la société mère dans le cadre de leur fonction d’administrateur des filiales.

Le devoir de loyauté vis-à-vis de la société mère trouve sa limite dans la considération de l’intérêt social des filiales.

SOURCE : Arrêt de la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation du 22 mai 2019, n° 17-13.565 (FS-P+B+R).

 

Le Conseil d’Administrateur d’une société mère a, lors de sa séance du 27 juin 2014, décidé à l’unanimité que deux personnes physiques se porteraient respectivement candidat à la présidence ou à la direction générale des filiales.

 

Lors des Conseils d’Administrations desdites filiales, deux personnes se sont opposées à la nomination des personnes désignées par le Conseil d’Administration de la société mère et se sont fait élire à ces postes.

 

Invoquant un manquement à leur devoir de loyauté en leur qualité d’administrateur de la société mère, cette dernière les a assignées en paiement de dommages et intérêts sur le fondement de la mise en cause de leurs responsabilités.

 

Sa demande va être accueillie par un Arrêt rendu par la Cour d'Appel de BORDEAUX le 13 février 2017 qui retient que le vote des personnes concernées lors des Conseils d’Administration des filiales constitue un manquement à leur devoir de loyauté à l’égard de la société mère, les administrateurs étant tenus au respect des décisions collectives prises régulièrement et non attachées d’abus de droit au niveau de la société mère.

 

Ensuite de cette décision, les deux administrateurs condamnés forment un pourvoi en Cassation.

 

Bien leur en prit, puisqu’au visa des articles L.227-8 et L.225-251 du Code de Commerce, la Chambre Commerciale, énonçant que si l’administrateur d’une société exerce en principe librement son droit de vote dans l’intérêt de la société, le devoir de loyauté auquel l’administrateur d’une société mère est tenu à l’égard de celle-ci l’oblige, lorsqu’une décision est votée par le Conseil d’Administration de cette société, à voter dans le même sens au sein du Conseil d’Administration de la filiale, sauf lorsque cette décision est contraire à l’intérêt de cette filiale, de sorte qu’elle casse et annule en toutes ses dispositions l’Arrêt rendu par la Cour d'Appel de BORDEAUX.

 

L’intérêt social d’une société mère ne confondant pas avec l’intérêt social de ses filiales, il en résulte qu’un administrateur siégeant tant au Conseil d’Administration de la société mère qu’au Conseil d’Administration d’une société filiale, devra procéder à un nouvel examen de la décision prise au niveau de la société mère pour apprécier si au niveau de la filiale, la décision prise est bien en conformité avec son intérêt social.